GENERAL TERMS AND CONDITIONS OF SALE ULTRAPOLYMERS  

1. General 

‘Seller’ means Ultrapolymers Poland Sp Z o.o, with registered address Ul. Powązkowska 44C, 01-797 Warsaw, Poland and company registration No. KRS 0000390769. ‘Buyer’ means the person who accepts a quotation from the Seller for the sale of the Goods or whose order for the Goods is accepted by the Seller. The Buyer and the Seller are individually referred to as Party or jointly as Parties. ‘Goods’ means all products, which the Seller is to supply in accordance with these Conditions. ‘Conditions’ means the general terms and conditions of sale as set out in this document. The Seller shall sell and the Buyer shall purchase the Goods in accordance with any written quotation of the Seller which is accepted by the Buyer, or any written order of the Buyer which is accepted by the Seller.  The Conditions apply to all quotes given by the Seller to the Buyer and all contracts between the Seller and the Buyer, unless agreed otherwise in writing. The Buyer is assumed, unless agreed otherwise in writing, to have accepted these Conditions expressly and irrevocably. These Conditions shall always prevail over the terms and conditions of the Buyer or any involved third party. Any deviation from these Conditions requires the explicit written approval of the Seller. In case the Buyer would purchase any Goods through the Seller’s online sales platform, these Conditions and any mandatory national legislation (if any), shall apply to all offers, orders, contracts and deliveries, as a consequence of these online sales. Any typographical, clerical or other error or omission in any sale literature, quotation, price list, acceptance of offer, invoice or other document or information issued by the Seller shall be subject to correction without any liability on the part of the Seller. The headings in these Conditions are for convenience purposes only and cannot be used for interpretation purposes. The Buyer shall familiarise itself with any information provided by the Seller in relation to the Goods, including (but not limited to): (i) safe handling and use; and (ii) storage, transportation and disposal procedures. The Buyer shall instruct its employees and any of its contractors on these procedures and shall draw reasonable attention to hazards to persons, property, and the environment. The Buyer shall indemnify the Seller for all claims and costs, including reasonable attorneys' fees, arising out of Buyer's failure to comply with the foregoing obligations. The Seller shall be entitled to cancel any Order with 14 days' notice in the event of the Buyer's failure to comply with the above obligations. 

2. Offers, orders and confirmation of orders 

Any offer from the Seller is non-binding and it is to be seen as an invitation to the Buyer to submit a binding order. An order placed by the Buyer (or a change to an existing order) is binding upon the Buyer, but the Seller shall only be bound after its written confirmation, in view of the availability of the Goods. As from the moment an order is placed by the Buyer, the Buyer is not entitled to cancel the order. 

3. Delivery and term of delivery 

The delivery term shall be the term stated in the order confirmation and no others. Trade terms shall be interpreted in accordance with Incoterms 2020 (or any other later versions hereof) and title shall pass to the Buyer at the same time as the risks of loss or damage under the Incoterms 2020, notwithstanding clause 5. Risk of loss shall pass to the Buyer upon delivery into the custody of the carrier when the sales contract does not specify any trade term in this regard and title shall only pass upon full payment of the Goods. Unless explicitly agreed otherwise in writing, the delivery term is purely indicative and is not binding to the Seller. The Parties acknowledge that certain circumstances may hinder or postpone the delivery term. In that case the Seller will notify the Buyer hereof within a reasonable period of time and suggest a new delivery term. Under no circumstances the Seller can be held liable for any damages in case of late deliveries. The Seller is permitted, to make minor deviations in the volume of the ordered Goods, unless explicitly agreed otherwise in writing between the Parties. The Buyer will receive a bill relating to the actual quantity of the Goods delivered. The Seller is permitted, to make partial deliveries to the Buyer.  

Unless specifically agreed otherwise, the Buyer is responsible for compliance with all laws and regulations regarding import, transport, storage and use of the Goods. Unless specifically agreed otherwise, the Seller will not take back any packing materials used for the delivery of the Goods, apart from returnable pallets (which need to be returned in a clean and good condition). Where delivery is effected in rail tank wagons or containers on trucks, the Buyer undertakes to return these to the respective owners of the wagons/containers in good condition on the same business day from the time of arrival, failing which the Buyer shall pay the Seller a penalty based upon standard rental rate of the owners of the wagons/containers. 

4. Price of the Goods 

The price of the Goods shall be the Seller’s quoted price. Unless specifically agreed otherwise, all prices quoted have a validity of maximum 5 days after which time it may be altered by the Seller without giving notice to the Buyer. Unless specifically agreed otherwise, the price does not include transport and insurance costs and is exclusive of any applicable taxes, such as but not limited to value added tax, any other state or local taxes, and/or any import and/or export duties, which the Buyer shall be liable to (re)pay to the Seller in addition to the price, regardless of how or on whom the tax is levied. The Seller reserves the right, by giving notice to the Buyer at any time before delivery, to increase the price of the Goods to reflect any increase in the cost to the Seller which is due to any factor beyond the control of the Seller, any change in delivery dates, quantities or specifications for the Goods which is requested by the Buyer, or any delay caused by any instructions of the Buyer or failure of the Buyer to give the Seller adequate information or instructions. If the Buyer is of the opinion that the price increase is unreasonable, it may object to such increase by written notice within 15 days of the date of receipt of the Seller’s notice. The Seller shall then have the right to continue to deliver to the Buyer at the initial price currently in effect or to cancel the contract immediately upon notice to the Buyer in writing without any obligation to compensate the Buyer. 

5. Payment conditions 

All invoices are payable to the Seller within the period specified in the invoice unless the Parties expressly agree otherwise in writing.  The price in the invoice is final and binding and all payments shall be made in the currency of the invoice. The Buyer may not suspend its payment obligation even in the event of a clearly grounded complaint or legal action in respect of the services/goods delivered. If payment is not made by the due date, interest in arrears at 10 % per annum shall be charged on the invoice sum, ipso jure and without need for prior reminder, from the invoice due date to the day of payment in full. If payment is not made within 10 days of the due date, the Seller might decide to increase  the invoice sum, ipso jure and without need for prior reminder, by 10 % by way of compensation, to a minimum of 125 EUR. Without prejudice to the Seller’s other rights, in the event of non-payment and/ or in case of a suspension, decrease or cancellation of the approved credit limit by a credit insurance company the Seller shall be entitled to suspend without notice all further deliveries to the Buyer and/or declare all current contracts void by operation of law and/or demand payment of all invoices outstanding but not yet due, irrespective of the right of the Seller to demand compliance and/or compensation from the Buyer. In the event of non-payment the Buyer shall lose all rights to discounts granted, including but not limited to year-end rebates. The Seller has the right to reclaim the Goods already delivered on the grounds of the right of retention, even if the Seller has not yet ended the contract with the Buyer, until payment for the Goods delivered is received in full from the Buyer. The right of retention shall apply mutatis mutandis regarding Goods delivered by the Seller that are processed by the Buyer.  The Seller shall acquire sole title to the newly produced goods and in the event the processing involves other materials, the Seller shall acquire pro rata the joint title to the newly produced goods in proportion of the invoice value of the Goods delivered by the Seller to the invoice value of the other materials. The Buyer is not entitled to set-off any due amounts or withholding of any kinds (save to the extent that this by law can be excluded). The Seller shall be entitled to transfer any claim under this contract to one of its affiliates, such as Factoring Service Center NV, without the prior consent of the Buyer. If any provisions in the general terms and conditions of the Buyer conflict with the transferability of a claim such provisions are hereby explicitly rejected and excluded. 

6. Warranty/liability 

The Seller undertakes that the Goods will meet sales specifications from the producer of the Goods. The Seller’s above warranty on the sales specifications is subject to the following assumptions: (i) the Seller shall be under no liability in respect of any defect in the Goods arising from processing of the Goods by non-qualified professionals, wilful damage, negligence, abnormal working conditions, inexpert storage, misuse or alteration of the Goods without the Seller’s approval; and (ii) the Seller shall be under no liability under the above warranty if the total price for the Goods has not been paid by the due date. The Buyer hereby warrants that the Goods will not directly or indirectly, by the Buyer or any third party, be used in any of the EU MDR 2017/745 class A, B or C and/or ISO 10993-1:2018 class I, II or III (or equivalent legislation/regulation in USA, Canada and/or any other country), without the prior written approval of the Seller for each specific product and/or application. The Seller cannot be held liable in the case that the aforementioned warranty is breached by the Buyer. All recommendations and/or (eventual) technical advice regarding the use or application of the Goods, any additional specifications and/or warranties on the Goods, given by the Seller and any of its employees or representatives (e.g. by e-mail, phone, …) outside the standard written sales specifications, do not provide any warranty as to the results to which the Buyer is aiming or is intending to obtain through its own manufacturing process, nor can any liability in this regard be accepted by the Seller. In case Parties have agreed that Goods are sold as “off-grade material” (outside standard sales specifications), second quality goods, goods of reprocessed material or the like, the Seller cannot accept any liability as to the quality of the Goods. Minor deviations in quantity are not qualified as defects and must be accepted by the Buyer. The Buyer will only be invoiced based upon the actual delivered Goods. The Buyer is obliged to inspect the Goods immediately after delivery and shall within 5 days of the arrival of each delivery of the Seller, notify the Seller in writing by registered letter of any visible defect by reason of which the Buyer alleges that the Goods delivered are not in accordance with the Goods’ sales specifications. In the case of defects which were undetectable through a visible inspection on the delivery date by the Buyer, or only became apparent after processing of the Goods, the Buyer must respond to the Seller within 5 days of their discovery by registered letter. Either (i) failure to inspect the Goods immediately after delivery; (ii) failure to give written notice on the said dates by registered letter, or (iii) processing of the Goods supplied under this contract (only in the case that the visible defect should have been detected but was not), constitutes an unqualified and irrevocable acceptance of the Goods by the Buyer and a full waiver by the Buyer of all claims towards the Seller. The liability of the Seller as regards to defective or damaged Goods shall only be confined to recovery of the purchase price of the defective or damaged Goods or, if preferred by the Seller, replacement of the defective or damaged Goods. Under no circumstances, shall the Seller be liable for particular, incidental, indirect losses and consequential damages, such as loss of profits, costs of replacement materials or claims made by the Buyer’s customers/third parties or any other similar losses. Notwithstanding the above, the Seller’s total liability will in no event exceed the amount of the corresponding invoice of the Goods. In any event it is the Buyer’s obligation to take all possible measures to prevent or limit damage. Failure to mitigate damages constitutes a full waiver by the Buyer of all claims towards the Seller. The Buyer shall at any time fully co-operate with the Seller and the producer of the Goods in the case that any defect on the Goods are discovered. 

The Seller shall not be liable to the Buyer or be deemed to be in breach of the contract by reason of any delay in performing, or any failure to perform, any of the Seller’s obligations in relation to the Goods, if the delay or failure was due to any cause beyond the Seller’s reasonable control. The Seller does not warrant that the Goods are free of patents or other industrial property rights of third parties. The limitation of liability contained herein shall apply for the benefit of any employees, agents and other representatives of the Seller. Notwithstanding anything contained in these Conditions to the contrary, the Buyer shall indemnify, defend and hold harmless the Seller and the Seller’s parent companies, affiliates and subsidiaries and its respective officers, directors and employees from and against any and all liabilities, costs, expenses, damages and losses (including any direct, indirect or consequential losses, loss of profit, loss of reputation and all interest, penalties and legal and other reasonable professional costs and expenses) suffered or incurred by the Seller arising out of or in connection with any claim made against the Seller by a third party arising out of or in connection with the supply or use of the Goods or any Goods in which the Goods are incorporated. This indemnity shall not apply to the extent that the primary and predominant cause of a claim is Goods’ non-conformity with the warranties at the time of dispatch. 

7. Insolvency 

Each Party shall have the right to terminate the contract upon delivery of written notice to the other Party in the event that (i) the other Party files in any court or agency pursuant to any statute or regulation of any jurisdiction a petition in bankruptcy or insolvency or for reorganization or similar arrangement for the benefit of creditors or for the appointment of a receiver or trustee of other Party or its assets, (ii) the other Party is served with an involuntary petition against it in any insolvency proceeding and such involuntary petition has not been stayed or dismissed within 90 days of its filing, (iii) the other Party makes a substantial assignment of all of its assets for the benefit of its creditors, or (iv) the credit worthiness of the other Party is endangered. 

8. Force Majeure 

In case of force majeure, such as, but not confined to e.g. (i) pandemics, (ii) war, civil unrest, martial law and/or acts of governments, (iii) strikes, (iv) trade sanctions, (v) fire and/or lightning strikes, (vi) unforeseeable production, traffic and/or shipping disturbances, (vii) unforeseeable shortages of labour, utilities and/or raw materials and supplies, the Seller shall retain at all times the right to either suspend its obligations as long as the situation of force majeure persists, or, should it persist for more than 6 months, to terminate the  contract, without any liability of the Seller to compensate the Buyer for whatever reason.

9. Suspension of Obligations 

If at any time during the contract, the Seller is of the view that there has been a substantial change in (i) business, (ii) monetary, technical or commercial conditions of the contract, as a result of which the Seller suffers material hardship in complying with this contract, the Seller will notify the Buyer in writing that it wishes to meet and review the conditions of the contract in the light of the changed business conditions. The Parties shall meet to discuss in good faith appropriate means, if any, to alleviate or mitigate the effects of such hardship in a manner equitable to both Parties. If no agreement can be reached, the obligations of both Parties will be suspended until the said substantial change has been normalized or the Seller is entitled to termination of the contract without any obligation to compensate the Buyer. 

10. Safety, Compliance and Trademarks

The Buyer shall handle the Goods as recommended in the Material Safety Data Sheets and/or the Seller’s safety documentation. In the case that the Buyer would not be in the possession of this safety information, the Buyer will immediately contact the Seller on any required advice or information. The Buyer warrants and undertakes that it will comply with all applicable laws  including but not limited to laws on anti-corruption, competition, data protection (see also article 12) and trade sanctions, and that all applicable measures are in place to ensure the Buyer is compliant with such laws. In case of any infringement by the Buyer, the Seller is entitled to terminate any contract with the Buyer without any notice period and/or obligation to pay any indemnity. In case of any said infringement by the Buyer, it will indemnify the Seller for any damages and losses upon first request. The Buyer will not use the trademarks of the Seller, its affiliates and/or the Seller’s supplier(s) without the Seller’s prior explicit written approval. 

11. Specific Goods

In case the Goods are LyondellBasell Goods, the Buyer explicitly affirms it has read and understood, and that it shall regularly consult and appraise itself of any changes to (i) the prohibited applications and/or end-uses given in Section 1 of the relevant SDS (“Prohibited Applications”) on <u>www.lyb.com</u> and (ii) the end-use applications identified as Applications Requiring LyondellBasell Approval on www.lyb.com (“Restricted Applications”) for the Goods, both as may be amended from time to time.  The Buyer warrants that Goods will not, directly or indirectly, by the Buyer or by any third party, be used in (i) Prohibited Applications, and in (ii) Restricted Applications without the Seller’s prior written approval for each specific Good or application. The Buyer further warrants that to the extent the Buyer received the Seller’s written approval as per the preceding sentence, it shall not use any Good in a medical application other than Goods sold under the Purell brand name. The Seller reserves the right to verify compliance with the foregoing and the Buyer shall timely provide all reasonable information so required by the Seller. The Seller reserves the right to terminate the Contract, fully or partially, (i) in case of the Buyer’s use of a Good in a Prohibited Application, (ii) in case of the Buyer’s use of a Good in a Restricted Application without the Seller’s prior written approval, and/or (iii) if the Buyer fails to (timely) provide the Seller with the information requested pursuant to this paragraph.

12. Miscellaneous

Applicable law and competent courts - The Conditions and all contracts between the Seller and the Buyer are subject exclusively to the law of Poland. The Seller and the Buyer expressly exclude application of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (1980). In the case of a dispute the court of Warsaw, Poland shall have sole jurisdiction to hear the case between Parties. Non-validity - The non-validity or non-enforceability of one of the clauses of these Conditions shall not in any way affect the validity or enforceability of the other clauses of these Conditions. 

Performance by affiliates – Assignment - At the Seller’s choice, any contractual obligation (partially or in whole) may be performed by the Seller or any of its affiliates and/or assigned to any of the Seller’s affiliates. Any deliveries made under these circumstances may be invoiced by the involved affiliate and shall constitute performance by the Seller, under the contract. In the case of assignment, the general terms and conditions of the affiliate will apply. No waiver - No waiver by the Seller of any breach of the contract by the Buyer shall be considered as a waiver of any subsequent breach of the same or any other provision. Changes in writing - Any change to these Conditions need to be agreed upon in writing between parties. 

13. Data Privacy – GDPR 

The Seller will comply with the General Data Protection Regulation (EU) (2016/679) or any local regulations applicable. Within the Seller and its affiliates the processing of personal data is allowed, but only for purposes compatible with those for which the personal data have been collected (i) processing of personal data of potential, current and former customers (ii) customer administration, bookkeeping system fulfilments, quality management fulfilments based on our contractual relationship and/or because you use our products and/or services. Customers will be informed through the privacy policies on our website. As our potential, current or former customer, you can exercise your rights with regard to your personal data: (i) right to withdraw consent at any time, (ii) right of access to the personal data, (iii) right to rectification of incomplete, inadequate or excessive personal data, (iv) right to erasure of inaccurate personal data, (v) right to data portability, and (vi) right to object. The application to exercise any of the rights mentioned above should be done to iodo.ravagopl@ravago.com. 

OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY ULTRAPOLYMERS  

1. Postanowienia ogólne 

„Sprzedający” oznacza Ultrapolymers Poland Sp Z o.o., z siedzibą przy Ul. Powązkowskiej 44C, 01-797 Warszawa, Polska, o numerze rejestracyjnym spółki KRS 0000390769. „Kupujący” oznacza osobę, która akceptuje ofertę Sprzedającego w zakresie sprzedaży Towarów lub której zamówienie na Towary zostało przyjęte przez Sprzedającego. Kupujący i Sprzedający nazywani są osobno „Stroną”, zaś łącznie „Stronami”. „Towary” oznaczają wszystkie produkty, które Sprzedający ma przekazać zgodnie z niniejszymi Warunkami. „Warunki” oznaczają ogólne warunki sprzedaży określone w niniejszym dokumencie. Sprzedający sprzedaje, a Kupujący nabywa Towary zgodnie z pisemną wyceną Sprzedającego, która zostanie zaakceptowana przez Kupującego, lub jakimkolwiek pisemnym zamówieniem Kupującego, które zostanie zaakceptowane przez Sprzedającego.  Warunki mają zastosowanie do wszystkich ofert złożonych Kupującemu przez Sprzedającego oraz wszystkich umów zawartych między Sprzedającym a Kupującym, o ile nie uzgodniono inaczej na piśmie. Przyjmuje się, że Kupujący, o ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, wyraźnie i nieodwołalnie zaakceptował niniejsze Warunki. Niniejsze Warunki mają zawsze pierwszeństwo przed warunkami Kupującego lub innej zaangażowanej strony trzeciej. Wszelkie odstępstwa od niniejszych Warunków wymagają wyraźnej pisemnej zgody Sprzedającego. W przypadku, gdy Kupujący zakupi jakiekolwiek Towary za pośrednictwem platformy sprzedaży internetowej Sprzedającego, niniejsze Warunki i wszelkie obowiązujące przepisy krajowe (jeśli takie istnieją) będą miały zastosowanie do wszystkich ofert, zamówień, umów i dostaw będących konsekwencją takiej sprzedaży internetowej. Wszelkie błędy typograficzne, pisarskie lub innego typu oraz pominięcia w jakiejkolwiek dokumentacji handlowej, ofercie, cenniku, przyjęciu oferty, fakturze lub innym dokumencie oraz informacje wystawione przez Sprzedającego podlegają korekcie bez jakiejkolwiek odpowiedzialności z jego strony. Nagłówki w niniejszych Warunkach służą wyłącznie do celów informacyjnych i nie mogą być wykorzystywane do celów interpretacji. Kupujący zapozna się z wszelkimi informacjami przekazanymi przez Sprzedającego w odniesieniu do Towarów, w tym (między innymi): (i)z bezpieczną obsługą i użytkowaniem; oraz (ii) procedurami dotyczącymi przechowywania, transportu i usuwania. Kupujący przeszkoli swoich pracowników i wszystkich swoich kontrahentów w zakresie tych procedur i zwróci należytą uwagę na zagrożenia dla osób, mienia i środowiska. Kupujący zwolni Sprzedającego z odpowiedzialności od wszelkich roszczeń i kosztów, m.in. honorariów adwokata, wynikających z niewywiązania się przez niego z zobowiązań na mocy niniejszych Warunków. Sprzedający ma prawo anulować każde Zamówienie z zachowaniem 14-dniowego terminu wypowiedzenia w przypadku niewywiązania się przez Kupującego z zobowiązań na mocy niniejszych Warunków. 

2. Oferty, zamówienia i potwierdzenie przyjęcia zamówienia

Jakakolwiek oferta Sprzedającego nie jest wiążąca i należy ją traktować jako zaproszenie dla Kupującego do złożenia wiążącego zamówienia. Zamówienie złożone przez Kupującego (lub zmiana istniejącego zamówienia) jest dla niego wiążące, ale Sprzedający jest nim związany dopiero po pisemnym go potwierdzeniu, pod warunkiem dostępności Towarów. Od momentu złożenia zamówienia przez Kupującego, Kupującemu nie przysługuje prawo do anulowania zamówienia. 

3. Dostawa i jej termin

Terminem dostawy jest termin podany w potwierdzeniu zamówienia i żaden inny. Warunki handlowe będą interpretowane zgodnie z Incoterms 2020 (lub jego późniejszymi wersjami), a tytuł własności przechodzi na Kupującego w tym samym czasie, co ryzyko utraty lub uszkodzenia zgodnie z Incoterms 2020, niezależnie od paragrafu 5. Ryzyko utraty przechodzi na Kupującego z chwilą oddania Towaru pod opiekę przewoźnika, w przypadku, gdy umowa sprzedaży nie określa warunków handlowych w tym zakresie, zaś tytuł własności przechodzi dopiero z chwilą pełnej zapłaty za Towar. O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej na piśmie, termin dostawy ma charakter wyłącznie orientacyjny i nie jest wiążący dla Sprzedającego. Strony uznają, że pewne okoliczności mogą utrudnić lub opóźnić termin dostawy. W takim przypadku Sprzedający powiadomi o tym Kupującego w rozsądnym terminie i zaproponuje nowy termin dostawy. W żadnym wypadku Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody w przypadku opóźnień w dostawach. Sprzedający może dokonywać drobnych zmian w ilości zamawianych Towarów, chyba że Strony wyraźnie uzgodniły inaczej na piśmie. Kupujący otrzyma rachunek za rzeczywistą ilość dostarczonych Towarów. Sprzedający może dokonywać dostaw częściowych na rzecz Kupującego.  

O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej, Kupujący jest odpowiedzialny za przestrzeganie wszystkich przepisów ustawowych i wykonawczych dotyczących importu, transportu, przechowywania i użytkowania Towarów. O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej, Sprzedający nie przyjmie zwrotów materiałów opakowaniowych użytych do dostawy Towaru, z wyjątkiem palet zwrotnych (które należy zwrócić czyste i sprawne). Jeżeli dostawa jest realizowana w cysternach kolejowych lub kontenerach na samochodach ciężarowych, Kupujący zobowiązuje się zwrócić je odpowiednim właścicielom wagonów/kontenerów w dobrym stanie nie później niż w tym samym dniu roboczym od momentu dostawy, w przeciwnym razie zapłaci Sprzedającemu karę według standardowej stawki wynajmu ustalonej przez właścicieli takich cystern lub kontenerów. 

4. Cena Towarów 

Ceną Towarów jest cena ofertowa Sprzedającego. O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej, wszystkie podane ceny obowiązują maksymalnie przez 5 dni, po czym mogą zostać zmienione przez Sprzedającego bez powiadamiania o tym Kupującego. O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej, cena nie obejmuje kosztów transportu i ubezpieczenia ani żadnych obowiązujących podatków, takich jak między innymi podatek od wartości dodanej, wszelkie inne podatki stanowe lub lokalne oraz cła importowe lub eksportowe, które Kupujący jest zobowiązany do zapłaty Sprzedającemu oprócz ceny, niezależnie od tego, w jaki sposób i od kogo podatek jest pobierany. Sprzedający zastrzega sobie prawo, za powiadomieniem Kupującego w dowolnym momencie przed dostawą, do podwyższenia ceny Towarów w celu odzwierciedlenia wzrostu ponoszonych kosztów, które wynika z czynników niezależnych od niego, do wprowadzenia zmian w terminach dostawy, ilości lub specyfikacjach Towarów, których zażądał Kupujący oraz do opóźnień spowodowanych zaleceniami Kupującego lub nieprzekazaniem Sprzedającemu odpowiednich informacji lub zaleceń. Jeżeli Kupujący uzna, że podwyżka ceny jest nieuzasadniona, może się jej sprzeciwić w drodze pisemnego powiadomienia w terminie 15 dni od dnia otrzymania powiadomienia od Sprzedającego. Sprzedający ma wówczas prawo do kontynuowania dostaw dla Kupującego po cenie początkowej lub do anulowania umowy ze skutkiem natychmiastowym powiadamiając o tym Kupującego na piśmie bez obowiązku zapłacenia mu odszkodowania. 

5. Warunki płatności 

Wszystkie faktury są płatne na rzecz Sprzedającego w terminie wskazanym na fakturze, chyba że Strony wyraźnie uzgodnią inaczej na piśmie.  Cena podana na fakturze jest ostateczna i wiążąca, a wszelkie płatności dokonywane będą w walucie podanej na fakturze. Kupujący nie może zawiesić swojego zobowiązania do zapłaty nawet w przypadku wyraźnie uzasadnionej reklamacji lub postępowania sądowego dotyczącego dostarczonych usług lub towarów. Jeżeli płatność nie zostanie dokonana w terminie, od kwoty faktury zostaną naliczone odsetki za zwłokę w wysokości 10% rocznie, bez konieczności wysyłania uprzedniego przypomnienia, od terminu płatności faktury do dnia pełnej zapłaty. Jeżeli płatność nie zostanie dokonana w ciągu 10 dni od jej terminu, Sprzedający może podjąć decyzję o zwiększeniu kwoty faktury, bez konieczności wysyłania uprzedniego przypomnienia, o 10% tytułem odszkodowania, do kwoty minimalnej w wysokości 125 EUR. Bez względu na inne prawa Sprzedającego w przypadku braku płatności lub zawieszenia, obniżenia lub anulowania zatwierdzonego limitu kredytowego przez firmę ubezpieczeniową, Sprzedający ma prawo zawiesić bez zawiadomienia wszystkie kolejne dostawy dla Kupującego lub unieważnić wszystkie obowiązujące umowy z mocy prawa oraz zażądać zapłaty wszystkich zaległych, ale jeszcze nie wymagalnych faktur, niezależnie od prawa Sprzedającego do żądania spełnienia warunków umowy lub otrzymania odszkodowania od Kupującego. W przypadku braku zapłaty Kupujący straci wszelkie prawa do udzielonych rabatów, w tym m.in. rabatów rocznych. Sprzedający ma prawo odebrać Towar już dostarczony na podstawie prawa zatrzymania, nawet jeśli nie rozwiązał jeszcze umowy z Kupującym, do czasu otrzymania od Kupującego pełnej zapłaty za dostarczony Towar. Prawo zatrzymania stosuje się odpowiednio w odniesieniu do Towarów dostarczonych przez Sprzedawcę, które są przetwarzane przez Kupującego.  Sprzedający nabywa wyłączne prawo własności do nowo wyprodukowanego towaru, a w przypadku przetwarzania przy użyciu innych materiałów, nabywa współwłasność do nowo wyprodukowanego towaru proporcjonalnie do wartości faktury Towaru dostarczonego przez niego oraz do wartości wskazanej na fakturze w przypadku pozostałych materiałów. Kupujący nie jest uprawniony do potrącania żadnych należnych kwot (z wyjątkiem zakresu, w jakim można to wyłączyć na podstawie obowiązującego prawa). Sprzedający ma prawo przenieść wszelkie roszczenia wynikające z niniejszej umowy na jeden ze swoich oddziałów, taki jak Factoring Service Center NV, bez uprzedniej zgody Kupującego. Jeśli jakiekolwiek postanowienia w ogólnych warunkach Kupującego stoją w sprzeczności z możliwością przeniesienia roszczenia, takie postanowienia zostają niniejszym wyraźnie odrzucone i wyłączone. 

6. Gwarancja/odpowiedzialność 

Sprzedający zobowiązuje się, że Towar będzie odpowiadał specyfikacji handlowej producenta. Powyższa gwarancja Sprzedającego na specyfikacje sprzedaży podlega następującym założeniom: (i) Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności z tytułu jakiejkolwiek wady Towaru wynikającej z obróbki Towaru przez niewykwalifikowany personel, umyślnego uszkodzenia, zaniedbania, anormalnych warunków pracy, niewłaściwego przechowywania, niewłaściwego użycia lub modyfikacji Towarów bez zgody Sprzedającego; oraz (ii) Sprzedający nie ponosi żadnej odpowiedzialności z tytułu powyższej gwarancji, jeżeli całkowita cena za Towar nie została zapłacona w terminie. Kupujący niniejszym gwarantuje, że Towary nie będą bezpośrednio lub pośrednio, przez Kupującego lub jakąkolwiek osobę trzecią, używane zgodnie z unijnym MDR 2017/745 klasy A, B lub C oraz normą ISO 10993-1:2018 klasa I, II lub III (lub przepisami równoważnymi/przepisami Stanów Zjednoczonych, Kanady lub jakiegokolwiek innego kraju),bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego odnośnie każdego konkretnego produktu lub zastosowania. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności w przypadku naruszenia przez Kupującego powyższej gwarancji. Wszelkie zalecenia lub (ewentualne) porady techniczne dotyczące użytkowania lub zastosowania Towarów, wszelkie dodatkowe specyfikacje lub gwarancje dotyczące Towarów, udzielone przez Sprzedawcę oraz któregokolwiek z jego pracowników lub przedstawicieli (np. w wiadomości e-mail lub telefonicznie) poza standardowymi pisemnymi specyfikacjami sprzedaży, nie udzielają żadnej gwarancji co do wyników, do których dąży lub które zamierza uzyskać Kupujący poprzez własny proces produkcyjny, a Sprzedający nie może przyjąć żadnej odpowiedzialności w tym zakresie. W przypadku, gdy Strony uzgodniły, że Towar sprzedawany jest jako „materiał pozagatunkowy” (poza standardowymi specyfikacjami handlowymi), jako towar drugiej jakości, towar z przetworzonego materiału itp., Sprzedający nie ponosi żadnej odpowiedzialności co do jego jakości. Drobne odchylenia ilościowe nie są kwalifikowane jako wady i muszą być zaakceptowane przez Kupującego. Kupującemu zostanie wystawiona faktura wyłącznie na podstawie rzeczywiście dostarczonych Towarów. Kupujący jest zobowiązany do zbadania Towaru niezwłocznie po jego dostarczeniu i powinien w ciągu 5 dni od nadejścia każdej dostawy od Sprzedającego powiadomić go na piśmie listem poleconym o każdej widocznej wadzie, z powodu której uważa, że dostarczony Towar jest niezgodny ze specyfikacją sprzedaży Towarów. W przypadku wad, które były niewykrywalne podczas oględzin w dniu dostawy przez Kupującego lub ujawniły się dopiero po przetworzeniu Towaru, Kupujący musi odpowiedzieć Sprzedającemu w ciągu 5 dni od ich wykrycia listem poleconym. (i) Brak zbadania Towarów natychmiast po dostawie; (ii) brak pisemnego zawiadomienia we wspomnianych terminach listem poleconym lub (iii) przetwarzanie Towarów dostarczonych w ramach niniejszej umowy (tylko w przypadku, gdy widoczna wada powinna zostać, ale nie została wykryta), stanowi bezwarunkowe i nieodwołalne przyjęcie Towaru przez Kupującego oraz zrzeczenie się w całości przez niego wszelkich roszczeń wobec Sprzedającego. Odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu wadliwego lub uszkodzonego Towaru ogranicza się jedynie do odzyskania jego ceny zakupu lub, jeśli Sprzedający tak woli, do wymiany wadliwego lub uszkodzonego Towaru. W żadnym wypadku Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za szczególne, przypadkowe, pośrednie straty i szkody następcze, takie jak utrata zysków, koszty materiałów zastępczych lub roszczenia klientów/osób trzecich Kupującego oraz straty podobnego typu. Niezależnie od powyższego, całkowita odpowiedzialność Sprzedającego w żadnym wypadku nie przekroczy kwoty odpowiedniej faktury za Towary. W każdym przypadku obowiązkiem Kupującego jest podjęcie wszelkich starań w celu zapobieżenia szkodzie lub jej ograniczenia. Brak usunięcia szkody jest równoznaczny z całkowitym zrzeczeniem się przez Kupującego wszelkich roszczeń wobec Sprzedającego. Kupujący zobowiązuje się do pełnej współpracy ze Sprzedającym i producentem w przypadku wykrycia jakiejkolwiek wady Towaru. 

Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności wobec Kupującego ani nie zostanie uznany za naruszającego umowę z powodu opóźnienia w wykonaniu lub niewykonanie któregokolwiek ze swoich zobowiązań w odniesieniu do Towarów, jeżeli takie opóźnienie lub niewykonanie odbyło się z przyczyny pozostającej poza jego uzasadnioną kontrolą. Sprzedający nie gwarantuje, że Towary będą wolne od patentów lub innych praw własności przemysłowej osób trzecich. Ograniczenie odpowiedzialności zawarte w niniejszym dokumencie stosuje się wobec pracowników, pośredników i innych przedstawicieli Sprzedającego. Niezależnie od jakichkolwiek postanowień stanowiących inaczej w niniejszych Warunkach, Kupujący zwolni z odpowiedzialności Sprzedającego i jego spółki macierzyste, filie i oddziały oraz jego zarząd, dyrektorów i pracowników od wszelkich zobowiązań, kosztów, wydatków, szkód i strat (w tym strat bezpośrednich, pośrednich lub wynikowych, utraty zysków, utraty reputacji oraz wszelkich odsetek, kar oraz prawnych i inne uzasadnionych kosztów i wydatków zawodowych) poniesionych przez Sprzedającego w wyniku lub w związku z jakimkolwiek roszczeniem wysuniętym przeciwko Sprzedającemu przez strony trzecie w związku z dostawą lub użytkowaniem Towarów lub innych Towarów, w których Towary te są zawarte. Niniejsze zwolnienie z odpowiedzialności nie ma zastosowania w zakresie, w jakim podstawową i dominującą przyczyną reklamacji jest niezgodność Towaru z gwarancjami w momencie wysyłki. 

7. Niewypłacalność  

Każda ze Stron ma prawo rozwiązać umowę za pisemnym wypowiedzeniem drugiej Strony w przypadku, gdy (i) druga Strona złoży w jakimkolwiek sądzie lub agencji zgodnie z ustawą lub rozporządzeniem dowolnej jurysdykcji wniosek o ogłoszenie upadłości lub niewypłacalności lub w celu reorganizacji lub podobnego układu na korzyść wierzycieli lub powołania syndyka lub zarządcy innej Strony lub jej aktywów, (ii) drugiej Stronie doręczono przeciwko niej pozew przymusowy w jakimkolwiek postępowaniu upadłościowym, który nie został wstrzymany ani oddalony w ciągu 90 dni od jego złożenia, (iii) druga Strona dokona cesji całego swojego majątku na rzecz swoich wierzycieli lub (iv) wiarygodność kredytowa drugiej Strony będzie zagrożona. 

8. Siła wyższa 

W przypadku działania siły wyższej, takiej jak m.in. (i) pandemie, (ii) wojny, niepokoje społeczne, stan wojenny i/lub działania rządów, (iii) strajki, (iv) sankcje handlowe, (v) pożary lub uderzenia pioruna, (vi) nieprzewidywalna produkcja, zakłócenia w ruchu lub wysyłaniu, (vii) nieprzewidziane braki siły roboczej, mediów lub surowców i dostaw, Sprzedający zachowuje prawo albo do zawieszenia swoich zobowiązań, o ile trwa działanie siły wyższej, albo, jeśli utrzymuje się ono dłużej niż 6 miesięcy, do rozwiązania umowy, bez jakiejkolwiek odpowiedzialności za wypłatę odszkodowania na rzecz Kupującego z jakiegokolwiek powodu. 

9. Zawieszenie zobowiązań 

Jeżeli w jakimkolwiek momencie w trakcie trwania umowy Sprzedający uzna, że nastąpiła istotna zmiana (i) w zamówieniach Towaru, (ii) finansowych, technicznych lub handlowych warunkach umowy, w wyniku której Sprzedający doświadczy istotnych trudności wykonując niniejszą umowę, wtedy poinformuje Kupującego na piśmie, że chce spełnić i zweryfikować warunki umowy w świetle zmienionych warunków handlowych. Strony spotykają się w celu omówienia w dobrej wierze odpowiednich kroków w celu złagodzenia skutków takich trudności w sposób sprawiedliwy dla obu z nich. W przypadku braku możliwości osiągnięcia porozumienia, zobowiązania obu Stron zostaną zawieszone do czasu unormowania się istotnej zmiany lub do czasu, gdy Sprzedający będzie uprawniony do rozwiązania umowy bez obowiązku zapłaty odszkodowania na rzecz Kupującego. 

10. Bezpieczeństwo, zgodność z przepisami i znaki handlowe 

Kupujący ma obowiązek obchodzić się z Towarami zgodnie z zaleceniami zawartymi w Kartach Charakterystyki Substancji Niebezpiecznej lub dokumentacji dotyczącej bezpieczeństwa Sprzedającego. W przypadku, gdyby Kupujący nie był w posiadaniu tych informacji dotyczących bezpieczeństwa, niezwłocznie skontaktuje się ze Sprzedającym w celu ich uzyskania. Kupujący gwarantuje i zobowiązuje się, że będzie przestrzegał wszystkich obowiązujących przepisów prawa, w tym między innymi przepisów dotyczących przeciwdziałania korupcji, konkurencji, ochrony danych (patrz także artykuł 12) i sankcji handlowych, oraz że wszelkie obowiązujące środki zostaną zastosowane w celu zapewnienia Kupującemu zgodności z takimi przepisami. W przypadku jakiegokolwiek naruszenia po stronie Kupującego, Sprzedający będzie uprawniony do rozwiązania dowolnej umowy z Kupującym bez zachowania okresu wypowiedzenia oraz obowiązku zapłaty jakiegokolwiek odszkodowania. W przypadku dokonania takiego naruszenia przez Kupującego, na pierwsze żądanie zwolni on Sprzedającego z odpowiedzialności za wszelkie szkody i straty. Kupujący nie będzie używać znaków towarowych Sprzedającego, jego filii oraz dostawców bez uprzedniej wyraźnej pisemnej zgody Sprzedającego. 

11. Towary konkretne

W przypadku Towarów LyondellBasell Kupujący wyraźnie oświadcza, że zapoznał się oraz że będzie regularnie konsultował i oceniał wszelkie zmiany dotyczące (i) zabronionych zastosowań lub zastosowań końcowych podanych w sekcji 1 odpowiednich SDS („Aplikacje zabronione”) na stronie <u>www.lyb.com</u> oraz (ii) zastosowań końcowych określonych jako Aplikacje wymagające zatwierdzenia przez LyondellBasell na stronie www.lyb.com („Aplikacje zastrzeżone”) dla Towarów, które mogą być od czasu do czasu zmieniane.  Kupujący gwarantuje, że Towary nie będą, bezpośrednio ani pośrednio, przez Kupującego ani przez jakąkolwiek stronę trzecią używane w (i) Zakazanych Zastosowaniach oraz w (ii) Ograniczonych Zastosowaniach bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego dla każdego konkretnego Towaru lub zastosowania. Kupujący gwarantuje ponadto, że w zakresie, w jakim otrzymał pisemną zgodę Sprzedającego zgodnie z poprzednim zdaniem, nie będzie używał żadnych Towarów w zastosowaniach medycznych innych niż Towary sprzedawane pod marką Purell. Sprzedający zastrzega sobie prawo do sprawdzenia zgodności z powyższym, a Kupujący dostarczy w odpowiednim czasie wszystkie informacje wymagane przez Sprzedającego. Sprzedający zastrzega sobie prawo do rozwiązania Umowy, w całości lub w części, (i) w przypadku korzystania przez Kupującego z Towaru w Zabronionym zastosowaniu, (ii) w przypadku korzystania przez Kupującego z Towaru w Zabronionym zastosowaniu bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego, lub (iii) jeśli Kupujący nie dostarczy (terminowo) Sprzedającemu informacji wymaganych zgodnie z niniejszym paragrafem. 

12. Postanowienia różne 

Obowiązujące prawo i sądy właściwe - Niniejsze Warunki oraz wszelkie umowy pomiędzy Sprzedającym i Kupującym podlegają wyłącznie prawu polskiemu. Sprzedający i Kupujący wyraźnie wykluczają stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (z 1980 roku). W przypadku sporu wyłączną jurysdykcję do rozstrzygania sporów między Stronami ma sąd w Warszawie, w Polsce. Nieważność — nieważność lub niewykonalność jednej z klauzul niniejszych Warunków nie wpływa w żaden sposób na ważność lub wykonalność pozostałych. 

Wykonywanie postanowień Warunków przez filie — Cesja —Według uznania Sprzedającego wszelkie zobowiązania umowne (w całości lub w części) mogą być wykonywane przez Sprzedającego lub jedną z jego filii oraz scedowane na dowolną filię Sprzedającego. Wszelkie dostawy zrealizowane w takich okolicznościach mogą zostać zafakturowane przez zaangażowaną filię i będą stanowić wykonanie umowy przez Sprzedającego. W przypadku cesji zastosowanie mają ogólne warunki filii. Brak zrzeczenia się - Odstąpienie przez Sprzedającego od naruszenia postanowienia umowy przez Kupującego nie będzie uważane za zrzeczenie się późniejszego naruszenia tego samego lub jakiegokolwiek innego postanowienia. Zmiany w formie pisemnej — Wszelkie zmiany niniejszych Warunków wymagają pisemnego uzgodnienia między stronami. 

13. Polityka ochrony danych osobowych- RODO 

Sprzedający będzie przestrzegać ogólnego rozporządzenia o ochronie danych (UE) (2016/679) oraz wszelkich obowiązujących przepisów lokalnych. W ramach Sprzedającego oraz jego filii przetwarzanie danych osobowych jest dozwolone, ale wyłącznie do celów, dla których zostały zebrane, takich jak: (i) przetwarzanie danych osobowych potencjalnych, obecnych i byłych klientów (ii) administrowanie klientami, prowadzenie księgowości w systemie, zarządzanie jakością na podstawie naszego stosunku umownego lub dlatego, że korzystasz z naszych produktów lub usług. Klienci zostaną poinformowani o polityce prywatności na naszej stronie internetowej. Jako nasz potencjalny, obecny lub były klient możesz skorzystać ze swoich praw w zakresie dotyczącym Twoich danych osobowych: (i) masz prawo do cofnięcia zgody na ich przetwarzanie w dowolnym momencie, (ii) masz prawo dostępu do swoich danych osobowych, (iii) prawo do sprostowania niekompletnych, nieodpowiednich lub nadmiernych danych osobowych, (iv) prawo do usunięcia niedokładnych danych osobowych, (v) prawo do przenoszenia danych oraz (vi) prawo do wyrażenia sprzeciwu wobec ich przetwarzania. Wniosek o skorzystanie z któregokolwiek z wyżej wymienionych praw należy kierować na adres iodo.ravagopl@ravago.com.